Bien choisir son fonds de commerce : les pièges à éviter

Reprendre un commerce est souvent un projet de vie. Vous y engagez vos économies, votre énergie, et parfois une partie de l'avenir de votre famille. Face à une annonce qui vous plaît, l'envie d'avancer vite est naturelle. C'est pourtant à ce moment qu'il faut prendre le plus de recul.

Même lorsqu'une affaire semble correspondre à votre projet, certains points doivent être examinés avant de vous engager. Voici les pièges les plus fréquents, et comment les éviter.

1. Choisir une affaire qui ne correspond pas à votre projet

Avant de regarder les annonces, posez-vous quelques questions simples : quel métier voulez-vous exercer, avec quel rythme de vie, et avec quels moyens ?

Chaque activité a ses contraintes. Un restaurant, une boulangerie ou un bar impose des horaires décalés et un travail le week-end, et demande une présence quasi permanente si vous l'exploitez vous-même. Si vous comptez vous appuyer sur une équipe ou sur un responsable salarié, son coût doit être intégré dans vos calculs. Un commerce saisonnier concentre son activité sur quelques mois. Si vous découvrez le métier, prenez le temps de vous renseigner, voire de vous former ou de travailler quelque temps dans le secteur avant de vous lancer.

Votre expérience compte aussi pour le financement. D'après notre expérience en agence spécialisée, il faut souvent compter un apport personnel d'environ 35 % du projet pour un acquéreur déjà expérimenté dans le métier, et autour de 45 % pour une personne qui découvre le secteur.

Ce sont des observations de terrain, pas des seuils fixés par les banques : chaque dossier est étudié au cas par cas. Ces ordres de grandeur aident toutefois à cibler des affaires réellement à votre portée.

Raisonnez enfin en budget global, pas seulement en prix affiché. À ce prix s'ajoutent notamment :

• les droits d'enregistrement, en principe payés par l'acquéreur, calculés par tranches : 0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % entre 23 000 € et 200 000 €, 5 % au-delà, avec un minimum de 25 € perçu même pour un petit prix (impots.gouv.fr, cession de fonds de commerce) ;
• les honoraires de votre conseil et de votre expert-comptable, et les frais de formalités ;
• le stock, s'il est repris, payé en plus du prix du fonds ;
• les travaux éventuels ;
• les formations obligatoires selon l'activité : par exemple, pour un restaurant qui sert de l'alcool, le permis d'exploitation et la formation en hygiène alimentaire ;
• une trésorerie de démarrage, pour faire face aux premiers loyers, salaires et achats avant que l'activité ne tourne à votre rythme.

Pour une première estimation de ce budget, utilisez notre simulateur de plan de financement, gratuit et sans inscription : il calcule automatiquement les droits d'enregistrement et donne un ordre de grandeur de l'apport à prévoir. Affinez ensuite ces chiffres avec vos conseils.

2. Se fier au seul chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires attire l'œil, mais il ne dit pas ce que l'activité rapporte. Demandez :

• les bilans et comptes de résultat détaillés des trois derniers exercices. Le compte de résultat détaillé est le plus important : il présente le chiffre d'affaires hors taxes et toutes les charges une par une, comme les achats, le loyer, l'énergie, les salaires, les assurances ou les honoraires ;
• une attestation de chiffre d'affaires HT de l'exercice en cours, mois par mois, établie par l'expert-comptable du vendeur.

Au bilan, regardez aussi les dettes : celles du vendeur ne vous sont pas transmises, mais si elles sont importantes, elles peuvent compliquer ou retarder la vente.

Ce qui compte, c'est la rentabilité, en particulier l'excédent brut d'exploitation (EBE), qui mesure ce que l'activité dégage grâce à son exploitation, avant le remboursement des emprunts et les impôts sur les bénéfices. Prenons deux commerces. Le premier réalise 500 000 € de chiffre d'affaires, mais ses charges d'exploitation dépassent les revenus de son activité : son EBE est négatif. Le second réalise 300 000 € de chiffre d'affaires et dégage un EBE de 60 000 €. Le plus gros chiffre d'affaires n'est pas forcément l'affaire la plus rentable.

Les comptes du vendeur reflètent sa façon d'exploiter, pas forcément la vôtre. Votre expert-comptable peut les retraiter, c'est-à-dire les ajuster à votre projet. Il réintègre par exemple la rémunération du vendeur ou ses dépenses personnelles, et ajoute les charges qui apparaîtront avec vous : un salarié pour remplacer un proche qui travaillait sans être payé, un loyer qui va augmenter. Vous obtenez ainsi une estimation de l'enveloppe qui devra vous permettre de rembourser votre prêt, de vous rémunérer et de payer vos cotisations et vos impôts.

Un EBE négatif est un signal d'alerte : comprenez-en les raisons avec votre expert-comptable. S'il reste négatif une fois les comptes retraités, un financement bancaire sera très difficile à obtenir, et financer l'achat vous-même ne rendra pas l'exploitation rentable pour autant.

Enfin, ne raisonnez que sur les chiffres qui figurent dans les comptes. Une recette qui n'y apparaît pas ne peut être ni vérifiée ni prise en compte pour votre financement, et rien ne garantit que vous la retrouverez après la reprise.

3. Acheter un potentiel plutôt qu'une réalité

« Fort potentiel », « à développer », « idéal pour un couple dynamique » : ces formules reviennent souvent dans les annonces. Elles signifient parfois que l'activité actuelle ne suffit pas.

Le potentiel d'un commerce peut être réel, mais c'est vous qui ferez le travail pour le réaliser, et vous qui en prendrez le risque. Le prix doit donc reposer sur ce que le commerce réalise aujourd'hui, pas sur ce qu'il pourrait devenir.

Pour comprendre comment se forme un prix, lisez notre article Comment estimer la valeur de son fonds de commerce ?. Il s'adresse aux vendeurs, mais les méthodes présentées vous aideront à juger si un prix est cohérent.

4. Sous-estimer le bail commercial

Le bail est souvent l'élément le plus important après les chiffres. C'est lui qui fixe vos droits sur le local, pour des années. Faites-le relire par votre conseil, et vérifiez notamment :

• la destination du bail, c'est-à-dire les activités autorisées. Si votre projet n'y entre pas, il faudra obtenir une modification, appelée déspécialisation, qui prend du temps, peut avoir un coût et n'est pas toujours acceptée. Quand c'est possible, privilégiez un local dont le bail autorise déjà votre activité ;
• la durée restante et la date d'échéance. Un bail dont la durée totale dépasse douze ans du fait de sa prolongation sans renouvellement expose à un déplafonnement du loyer lors du renouvellement, avec un risque de forte hausse (Service Public, renouvellement ou prolongation tacite du bail commercial) ;
• le montant du loyer : quelle part du chiffre d'affaires représente-t-il ? Vérifiez aussi ce que le bail vous fait payer en plus, comme les charges, la taxe foncière ou certains travaux ;
• les conditions de cession : elles s'appliqueront aussi le jour où vous voudrez revendre.

Si le bail exige l'accord du bailleur pour la cession, cet accord fera partie des conditions suspensives de la promesse.

Bon à savoir : le bail commercial et la cession de fonds de commerce sont des domaines très spécifiques. Faites-vous accompagner par un avocat spécialisé en baux commerciaux et en cessions de fonds de commerce. Un professionnel généraliste peut passer à côté d'une clause qui pèsera sur votre activité pendant des années.

Pour mieux comprendre ces points, lisez nos articles Renouveler son bail commercial avant de vendre : pourquoi c'est essentiel et Fonds de commerce, droit au bail ou location pure : quelle différence ?.

5. Négliger l'emplacement réel

Une visite unique, à un moment choisi par le vendeur, ne suffit pas à juger un emplacement. Revenez plusieurs fois, à des jours et des heures différents : le matin, le midi, en soirée, en semaine et le week-end. Observez le passage, le type de clientèle, la concurrence alentour et les possibilités de stationnement.

Renseignez-vous aussi sur l'avenir du quartier. Des travaux de voirie, un changement de plan de circulation, l'ouverture d'une zone commerciale ou le départ d'une entreprise voisine peuvent modifier l'activité d'un commerce. La mairie peut vous renseigner sur les projets en cours.

6. Découvrir les travaux après la signature

Un commerce accueille du public : il doit respecter des règles d'accessibilité aux personnes à mobilité réduite, de sécurité incendie et, selon l'activité, d'hygiène. Une mise aux normes non anticipée peut représenter un coût important.

Demandez le registre public d'accessibilité, obligatoire, qui doit contenir l'attestation d'accessibilité ou les dérogations obtenues. Un local qui n'est pas aux normes peut imposer des travaux importants, voire empêcher l'exploitation : faites vérifier ce point avant de vous engager (Service Public, accessibilité d'un établissement recevant du public). Votre conseil demandera aussi les rapports de vérification récents, comme ceux de l'installation électrique, des extincteurs ou, pour un restaurant, de l'extraction.

Examinez aussi le matériel : son âge, son état, et surtout ce qui est réellement compris dans la vente. Un équipement loué, financé en leasing ou appartenant personnellement au vendeur n'en fait pas forcément partie. L'inventaire annexé à la promesse doit lister précisément ce que vous reprenez.

Prenez le temps de bien tout regarder, et si possible de voir le matériel fonctionner. En général, l'acte précise que vous reprenez le fonds dans l'état où il se trouve : les défauts visibles lors des visites doivent donc être abordés avec le vendeur avant la signature, car il sera ensuite difficile de les lui reprocher.

7. Compter sur une licence ou une autorisation qui ne se transmet pas

Certaines autorisations ont une vraie valeur, d'autres ne vous seront pas transmises.

• La licence IV peut être cédée avec le fonds. Mais en principe, une licence qui n'a pas été exploitée depuis plus de cinq ans est considérée comme supprimée, sauf exceptions prévues par la loi (article L3333-1 du Code de la santé publique). Demandez les justificatifs de son exploitation. Pour les différents types de licences, consultez la fiche Service Public sur les licences de restaurant et de débit de boissons.
• Une terrasse sur la voie publique est autorisée par la mairie à titre personnel. L'autorisation ne se transmet pas avec la vente : vous devrez la demander à votre tour, sans certitude de l'obtenir aux mêmes conditions. Intégrez aussi son coût annuel à votre budget.
• Certaines activités exigent une qualification professionnelle : la coiffure, l'esthétique, la boulangerie-pâtisserie, la boucherie-charcuterie ou l'optique, par exemple. Selon les cas, c'est vous ou une personne qualifiée que vous employez qui doit la détenir. D'autres, comme la pharmacie ou le bureau de tabac, imposent des conditions propres au repreneur lui-même, comme un diplôme, un agrément ou une exploitation personnelle. Vérifiez ces conditions avant de vous engager.

Pour la restauration, lisez aussi notre article Combien vaut un restaurant ? Les critères qui font la valeur de votre fonds.

8. Oublier ce que vous reprenez avec les salariés

En achetant un fonds de commerce, vous reprenez en principe les contrats de travail en cours, avec l'ancienneté de chaque salarié et les droits qui en découlent : congés acquis, indemnités en cas de départ futur, conditions de rémunération. Pour en savoir plus, consultez la fiche du ministère du Travail sur le changement de la situation juridique de l'employeur.

Demandez la liste des salariés avec leur poste, leur ancienneté et leur rémunération, d'abord sans les noms, ainsi que la convention collective applicable. Rapportez la masse salariale au chiffre d'affaires : une équipe trop lourde pour l'activité pèse directement sur la rentabilité.

Une équipe représente un coût, mais aussi des compétences et une continuité précieuses pour démarrer : les clients retrouvent des visages connus, et vous vous appuyez sur des personnes qui connaissent déjà le commerce. Si l'équipe vous paraît trop importante pour l'activité, n'attendez pas du vendeur qu'il la réduise juste avant la vente : parlez-en avec votre conseil, qui vous indiquera les options possibles.

9. Acheter un commerce qui repose entièrement sur son vendeur

Dans certains commerces, la clientèle vient d'abord pour la personne : un chef, un artisan, un commerçant installé depuis des années. Quand il part, une partie de cette clientèle peut partir avec lui.

Essayez d'évaluer cette dépendance : qui sert les clients, qui détient le savoir-faire, qui entretient la relation avec les fournisseurs ? Pour faciliter la transition, vous pouvez prévoir dans l'acte une période pendant laquelle le vendeur vous présente à sa clientèle et vous transmet ses habitudes.

La loi interdit déjà au vendeur tout acte qui détournerait la clientèle du fonds qu'il vous a vendu (articles 1626 et 1628 du Code civil). L'acte prévoit souvent, en plus, une clause de non-concurrence, limitée à une activité, une zone et une durée, qui vous apporte une protection supplémentaire : demandez à votre conseil de vérifier qu'elle est adaptée à l'activité et à la zone de clientèle du commerce.

10. Payer sans protéger votre argent

En principe, les dettes du vendeur restent à sa charge : vous ne les reprenez pas en achetant le fonds. Certains créanciers peuvent toutefois avoir pris des garanties sur le fonds lui-même, comme un nantissement consenti à une banque pour garantir un prêt. Votre conseil demandera au greffe du tribunal de commerce l'état des inscriptions sur le fonds, pour les connaître avant la vente et organiser la cession de façon à protéger votre achat.

Consultez aussi le Bodacc : si l'entreprise du vendeur fait l'objet d'une procédure collective, la vente suit des règles particulières.

Surtout, ne versez jamais le prix directement au vendeur. Il est confié à un séquestre, souvent le conseil chargé de l'acte, le temps des formalités et des éventuelles oppositions des créanciers. Payer en dehors de ce cadre peut vous exposer à devoir payer une seconde fois. La même prudence vaut pour toute somme versée à la signature de la promesse : elle doit être confiée au séquestre, pas remise au vendeur.

Pour connaître l'ensemble des règles applicables à la vente, consultez la fiche Service Public sur la vente d'un fonds de commerce.

11. Signer trop vite

Une affaire qui semble idéale donne envie de réserver au plus vite. Mais un engagement pris dans la précipitation se défait difficilement.

Certains acquéreurs passent directement à l'acte de cession, sans promesse. Nous vous recommandons vivement de signer d'abord une promesse de cession, rédigée ou relue par votre propre conseil, spécialisé en cession de fonds de commerce : c'est l'un des meilleurs garde-fous pour sécuriser votre achat. Elle doit prévoir des conditions suspensives adaptées à votre dossier, comme l'obtention de votre prêt, en précisant son montant, sa durée et son taux maximal, l'accord du bailleur si le bail l'exige ou l'absence de préemption de la commune. Si l'une d'elles ne se réalise pas, vous pourrez en principe renoncer sans perdre les sommes versées, à condition d'avoir respecté les démarches et les délais prévus par la promesse : par exemple, avoir réellement déposé vos demandes de prêt conformes à ce qui y est indiqué. Un acquéreur qui provoque lui-même l'échec d'une condition ne peut pas s'en prévaloir pour se dégager.

Prendre le temps de vérifier ne veut pas dire faire traîner. Le vendeur a lui aussi ses contraintes : une démarche claire et sérieuse, avec un calendrier tenu, met les deux parties en confiance.

Avant de vous engager, vérifiez

• L'activité correspond à votre expérience, à votre projet et à votre rythme de vie.
• Votre budget global inclut les droits, les honoraires, le stock, les travaux, les formations obligatoires et une trésorerie de démarrage. Notre simulateur de plan de financement vous donne une première estimation, à affiner avec vos conseils.
• Les comptes détaillés hors taxes des trois derniers exercices ont été analysés par votre expert-comptable.
• Une fois les charges et les mensualités de votre emprunt payées, l'activité vous permettra de vous rémunérer.
• Le bail autorise votre activité, et sa durée, son loyer et ses clauses ont été relus par votre conseil.
• Vous avez observé l'emplacement à plusieurs moments, et vous vous êtes renseigné sur les projets du quartier.
• Les travaux de mise aux normes et l'état du matériel sont connus.
• Les licences et autorisations nécessaires pourront vous être transmises, ou obtenues.
• La situation des salariés repris est claire.
• L'état des inscriptions sur le fonds a été demandé, et le prix sera versé au séquestre.
• La promesse de cession prévoit des conditions suspensives adaptées.

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Cet article donne des repères généraux et ne remplace pas un conseil personnalisé. Pour votre situation, rapprochez-vous d'un professionnel spécialisé.