Combien coûte la vente d'un fonds de commerce ? Honoraires, frais et délais

Quand on vend son fonds de commerce, on pense d'abord au prix de vente. Mais entre ce prix et la somme que vous percevrez réellement, il y a des frais, des impôts et des délais.

Les connaître dès le départ vous aide à fixer un prix réaliste, à négocier sereinement et à préparer votre projet suivant. Voici les principaux postes à prévoir.

1. Les honoraires d'agence, si vous en passez par une

Si vous confiez la vente à une agence spécialisée dans les commerces, ses honoraires sont fixés librement. Ils sont en général calculés en pourcentage du prix de vente, avec fréquemment un montant minimum.

Selon les agences, ils représentent le plus souvent entre 4 % et 12 % HT du prix. Le barème est souvent dégressif : le taux appliqué diminue par tranches de prix. Le montant des honoraires augmente donc avec le prix, mais il représente une part plus importante du prix pour un petit commerce que pour une affaire plus chère.

Ils sont fréquemment inclus dans le prix affiché et payés par l'acquéreur. Mais ils pèsent quand même sur votre vente : pour un même prix affiché, plus les honoraires sont élevés, moins il vous reste.

Demandez le barème de chaque agence et comparez-les avant de vous engager.

Le mandat que vous signez doit être écrit. Il précise le montant des honoraires et la personne qui les paie : vous, l'acquéreur, ou les deux. Avant de signer, lisez attentivement :

• sa durée : une période initiale parfois irrévocable de quelques mois, qui peut se prolonger automatiquement ;
• s'il est exclusif ou simple : un mandat exclusif vous interdit en général de vendre sans passer par l'agence. Un mandat simple vous laisse chercher vous-même, mais peut vous obliger à informer l'agence si vous vendez ;
• ses obligations après la fin du mandat : la plupart des mandats vous interdisent de traiter directement, pendant plusieurs mois ou années, avec un acquéreur présenté par l'agence ;
• les indemnités prévues : en cas de manquement, elles peuvent atteindre le montant total des honoraires.

Si vous vendez en direct, sans engagement envers une agence, aucun honoraire d'agence ne s'ajoute à votre prix. En revanche, un mandat signé vous engage : vérifiez ses clauses avant de vendre vous-même, notamment à un acquéreur présenté par l'agence. Des honoraires ou une indemnité peuvent être dus, y compris après la fin du mandat.

2. Les honoraires de votre conseil

Pour la vente d'un fonds de commerce, la rédaction de la promesse et de l'acte de cession, ainsi que le suivi des formalités, sont en général confiés à un conseil juridique spécialisé. Il sécurise les actes, anticipe les points sensibles et vous accompagne jusqu'au versement du prix.

Ses honoraires sont libres : demandez un devis précis dès le départ, en vérifiant ce qu'il comprend. Vérifiez notamment si les honoraires de séquestre, pour la conservation et la répartition du prix après la signature, sont inclus ou facturés à part.

Vous convenez avec l'acquéreur de la répartition de ces frais, avec l'aide de vos conseils respectifs. Cette répartition est ensuite précisée dans la promesse.

3. Les honoraires de votre expert-comptable

Votre expert-comptable suit déjà votre activité dans le cadre de sa lettre de mission. Une partie de son travail lié à la vente peut y être comprise, comme les comptes annuels que vous joindrez à votre dossier.

D'autres interventions sont spécifiques à la vente : évaluation de votre fonds, tableau des chiffres d'affaires mensuels signé le jour de la vente, calcul de la plus-value, déclarations de fin d'activité. Vérifiez votre lettre de mission : ce qu'elle ne prévoit pas peut être facturé en plus. Demandez-lui un devis dès que la vente se précise.

4. Les frais de formalités

Plusieurs formalités suivent la signature de l'acte :

• l'annonce légale, publiée dans un journal habilité du département. Son prix dépend de sa longueur et du département ;
• l'avis au Bodacc ;
• le cas échéant, la levée des inscriptions prises sur votre fonds, comme un nantissement lié à un prêt.

Votre conseil vous en indiquera le montant.

5. Les droits d'enregistrement

L'acte de cession est enregistré auprès de l'administration fiscale, ce qui donne lieu à des droits d'enregistrement. Ils sont calculés par tranches sur le prix de vente :

• 0 % jusqu'à 23 000 € ;
• 3 % entre 23 000 € et 200 000 € ;
• 5 % au-delà de 200 000 €.

Même si le prix est inférieur à 23 000 €, un minimum de 25 € est perçu (impots.gouv.fr, cession de fonds de commerce).

Sauf accord contraire, c'est l'acquéreur qui les paie. Vous en restez toutefois solidairement responsable. Ils comptent aussi dans le budget total de l'acquéreur : les connaître vous aide à comprendre sa marge de négociation.

6. L'impôt sur la plus-value

La vente peut générer une plus-value imposable. Selon votre situation et le régime fiscal de votre entreprise, des exonérations totales ou partielles peuvent s'appliquer, notamment en fonction de vos recettes, de la valeur des éléments cédés ou d'un départ à la retraite. La plupart supposent que votre activité soit exercée depuis au moins cinq ans (Service Public, vente d'un fonds de commerce).

Ce poste peut représenter une somme importante. Faites-le estimer par votre expert-comptable avant même de fixer votre prix.

Bon à savoir : ce qui compte, c'est la somme qui vous restera après impôt. Une partie de chaque euro supplémentaire demandé peut partir en impôt, alors qu'un prix plus élevé réduit le nombre d'acquéreurs intéressés et peut allonger la vente. Un prix juste, qui se vend dans de bons délais, est parfois plus intéressant qu'un prix élevé.

7. Les dettes restant à régler

Ce ne sont pas des frais de vente, mais elles réduisent la somme qui vous restera : emprunt professionnel en cours, dettes fournisseurs, fiscales ou sociales. La vente du fonds ne les transfère pas automatiquement à l'acquéreur. Une partie du prix peut être utilisée pour les régler, notamment dans le cadre des opérations de séquestre.

Si le prix ne suffit pas à couvrir les sommes à rembourser, les dettes restantes ne disparaissent pas avec la vente. Faites le point avec votre expert-comptable et votre conseil avant de fixer votre prix, pour anticiper leur règlement et les éventuelles démarches auprès de vos créanciers.

8. Les délais, un coût à ne pas oublier

Une vente prend du temps, et ce temps a un coût : loyers, charges et salaires continuent de courir jusqu'à la remise des clés.

Avant la vente, certains délais sont fixés par la loi :

• l'information de vos salariés, au plus tard un mois avant la vente si votre entreprise compte moins de 50 salariés ;
• le droit de préemption de la commune, qui dispose de deux mois pour se prononcer si votre commerce se trouve dans un périmètre de sauvegarde.

Après la signature, le prix reste en général bloqué chez le séquestre le temps des formalités, des éventuelles oppositions de vos créanciers et des vérifications fiscales. Il n'existe pas de durée unique : comptez souvent plusieurs mois avant de disposer de la somme.

Pour le détail, consultez notre article Les étapes de la vente d'un fonds de commerce, de l'annonce au versement du prix.

Avant de mettre en vente, faites vos comptes

• Demandez des devis à votre conseil et à votre expert-comptable.
• Faites estimer l'impôt sur la plus-value.
• Faites le point sur vos dettes restant à régler.
• Si vous passez par une agence, vérifiez le montant de ses honoraires et qui les paie.
• Prévoyez une trésorerie suffisante jusqu'au versement du prix.

Vendre en direct

Aucune loi n'impose de passer par une agence pour vendre son fonds de commerce. Si votre dossier est complexe, une agence spécialisée dans les commerces peut vous aider à trouver un acquéreur et à négocier. Si vous préférez garder la main, vous pouvez mener la vente vous-même, en vous entourant d'un conseil spécialisé pour la partie juridique.

Pour aller plus loin, consultez notre article Vendre son fonds de commerce sans agence : comment faire ?.

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Cet article donne des repères généraux et ne remplace pas un conseil personnalisé. Pour votre situation, rapprochez-vous d'un professionnel spécialisé.